En la SL se habla de prima de asunción y en la SA de prima de emisión. La función económica es semejante, pero los informes, la valoración de aportaciones y la exclusión de preferencia tienen especialidades según el tipo social.
En una sociedad limitada hablamos de socio (titular de participaciones sociales); en una sociedad anónima no cotizada, de accionista (titular de acciones). Cuando se utiliza «socio» como término general, la explicación comprende ambos tipos sociales.
Nominal, valor contable y valor económico no son lo mismo
El valor nominal es la fracción del capital atribuida a cada participación o acción. Una sociedad puede tener un capital de 10.000 euros y valer mucho más porque ha acumulado reservas, activos, contratos, clientela, marca o capacidad de generar beneficios.
El valor contable parte del patrimonio neto reflejado en las cuentas. Puede ser útil, pero no recoge siempre las plusvalías de activos, el fondo de comercio, la rentabilidad futura ni todos los riesgos.
El valor económico estima lo que vale el negocio atendiendo a su capacidad de generar flujos, sus activos, deuda, caja, perspectivas y contingencias. Es una estimación, no una cifra estatutaria.
Para qué sirve la prima
La prima obliga al nuevo aportante a pagar, además del nominal, por una parte del valor que ya existía antes de su entrada. El importe de la prima se integra en el patrimonio neto de la sociedad y evita que capture gratuitamente reservas y valor acumulado.
Cuándo emitir a nominal puede ser razonable
Si la empresa tiene fondos propios negativos, necesita un rescate urgente, carece de rentabilidad o el nuevo capital asume un riesgo extraordinario, el valor económico previo puede ser muy bajo. En ese caso una prima reducida o inexistente puede estar justificada, siempre que los datos y la necesidad sean reales.
El valor pre-money es lo que se estima que vale la empresa justo antes de la aportación. El post-money es ese valor más el dinero nuevo. Si una empresa vale 900.000 euros antes y entra un inversor con 100.000, en términos simples el valor posterior sería un millón y la aportación justificaría alrededor del 10 %, no un porcentaje calculado únicamente sobre el antiguo capital nominal.
Qué dice la ley, explicado de forma sencilla
Artículo 298 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - aumento con prima
La ley permite crear participaciones o emitir acciones con prima. La prima debe desembolsarse íntegramente al asumir o suscribir las nuevas participaciones o acciones. Su finalidad práctica es ajustar el precio de entrada al valor de la sociedad.
Artículos 304 a 308 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - preferencia, exclusión y correspondencia de valor
La preferencia permite a los socios mantener su porcentaje en aumentos dinerarios. Si se excluye, el artículo 308 exige informes y que el nominal más la prima se corresponda con el valor real atribuido. Aunque la preferencia se mantenga, un precio muy reducido y una operación diseñada para quien sabe que el minoritario no puede acudir pueden requerir control de abuso.
Artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - transferencia de valor y abuso de mayoría
No existe una regla que obligue a imponer prima en todo caso. La impugnación debe demostrar por qué la ausencia de prima, unida a la necesidad, la cuantía, el beneficiario y las alternativas, revela un interés propio de la mayoría y causa un perjuicio injustificado.
Cómo se calcula el efecto económico
- Se fija una fecha de valoración. Debe ser próxima a la operación y utilizar información conocida o razonablemente previsible en ese momento.
- Se estima el valor previo de los fondos propios. Se revisan resultados normalizados, deuda, caja, activos, contingencias y perspectivas.
- Se calcula el precio efectivo de cada nueva participación. Nominal, prima y cualquier ventaja lateral forman parte del coste real.
- Se prepara la tabla antes y después. Se comparan porcentaje, voto y valor estimado de cada socio en varios escenarios.
- Se mide la transferencia. Se cuantifica qué parte del valor preexistente pasa al suscriptor sin una contraprestación equivalente.
- Se somete el cálculo a sensibilidad. Como la valoración es un rango, se comprueba si la conclusión se mantiene con hipótesis prudentes y adversas.
Documentos necesarios
- Las cuentas de varios ejercicios y un cierre contable reciente.
- La deuda, la caja, el circulante y las contingencias.
- Las tasaciones de activos y contratos o licencias relevantes.
- El plan de negocio y los presupuestos utilizados para justificar la ampliación.
- El informe de administradores, la valoración y la explicación de la prima.
- La tabla de capital y el detalle de quién suscribe y en qué condiciones.
- Los pactos laterales, préstamos, garantías o derechos especiales concedidos al aportante.
Qué dicen actualmente los tribunales
El valor nominal es una cifra estatutaria. El control jurídico exige demostrar con números si el suscriptor recibe valor preexistente sin una contraprestación equivalente y por qué la modalidad beneficia injustificadamente al grupo de control.
STS 1763/2025, de 2 de diciembre, rec. 1569/2022, ROJ STS 5428/2025, ECLI:ES:TS:2025:5428
Qué resolvió o qué criterio fijó. La Sala examinó una capitalización que redujo al minoritario a una posición testimonial y consideró decisivo que existía una alternativa dineraria que satisfacía la necesidad de financiación preservando mejor la proporción.
Utilidad práctica. Refuerza la necesidad de calcular valor previo, precio efectivo, prima, beneficiario, porcentaje resultante y alternativa, en lugar de discutir la prima de forma intuitiva.
Alcance y límite. No impone prima en todo aumento ni declara ilícita toda emisión a nominal. La transferencia de valor debe demostrarse con fecha, método, datos y contexto financiero.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente el valor nominal?
Es la parte del capital social representada por cada participación o acción. Se fija en los estatutos y sirve para calcular capital y determinados derechos, pero no incorpora automáticamente reservas, plusvalías, fondo de comercio, deuda, riesgos ni rentabilidad.
¿La prima es siempre obligatoria?
No en todo aumento. La ley permite aumentos con prima, pero su necesidad se analiza según la modalidad, el valor real y el respeto de los derechos. Cuando se excluye la preferencia, el artículo 308 exige que nominal más prima se corresponda con el valor real determinado en los informes.
¿Cómo se produce la transferencia de valor?
Si la empresa vale mucho más que su capital nominal y una persona recibe nuevas participaciones pagando solo ese nominal, pasa a compartir las reservas y el valor del negocio sin aportar una cantidad equivalente. La pérdida se distribuye entre los socios antiguos que no suscriben.
¿Tener derecho de preferencia elimina el problema?
Puede permitir al socio mantener su porcentaje si aporta, pero no siempre evita la presión económica ni explica el precio. Si la ampliación es artificialmente grande o la información insuficiente, una preferencia formal puede no eliminar un posible abuso. Además, el socio que no puede acudir soportará la transferencia de valor.
¿Cómo se calcula una prima razonable?
No existe una fórmula única. Se estima el valor de los fondos propios antes de la ampliación, se divide por las participaciones existentes y se compara con el nominal. Deben ajustarse deuda, caja, activos, resultados normalizados, contingencias y riesgo. La valoración suele expresarse en un rango.
¿Una empresa con pérdidas puede justificar emitir a nominal?
Sí, si el valor económico previo es reducido o nulo y el nuevo capital asume un riesgo de rescate. Debe comprobarse que las pérdidas y deterioros son reales, que la valoración utiliza una fecha adecuada y que no se ha deprimido artificialmente el valor antes de la ampliación.
¿Necesitas ordenar tu situación?
El cuestionario permite comprobar el encaje y la urgencia antes de proponer un servicio. No incluye una consulta jurídica ni la revisión de documentos.
Solicitar presupuesto