Qué significa que una sociedad anónima sea cerrada
“Sociedad cerrada” no es un tipo social distinto creado por la ley. Es una forma práctica de describir una empresa en la que hay pocos accionistas, el control permanece de manera estable en una persona o grupo, las relaciones personales o familiares tienen mucho peso y resulta difícil encontrar un comprador para las acciones.
En una sociedad limitada hablamos de socio (titular de participaciones sociales); en una sociedad anónima no cotizada, de accionista (titular de acciones). Cuando se utiliza «socio» como término general, la explicación comprende ambos tipos sociales. Por tanto, la palabra «accionista» no se utiliza para designar a quien participa en el capital de una SL.
Por eso, aunque jurídicamente siga siendo una sociedad anónima, el conflicto se parece mucho al de una sociedad limitada familiar: quien queda fuera del grupo de control no siempre puede vender y marcharse, y puede depender de las decisiones de la mayoría para obtener información o rentabilizar su inversión.
Qué tienen en común una SL y una SA cerrada
- El poder suele estar concentrado. Quien reúne una mayoría estable puede decidir la composición del órgano de administración y, con ello, influir de forma decisiva en la gestión ordinaria y en la información que circula dentro de la empresa.
- El socio de una SL (titular de participaciones) o el accionista de una SA no cotizada (titular de acciones) que queda fuera del control puede depender económicamente de la sociedad. Tal vez trabaje en ella, cobre una retribución como administrador o espere recibir dividendos. Si la mayoría controla simultáneamente el empleo, el cargo, la política de dividendos y el acceso a la información, la posición del minoritario puede volverse especialmente vulnerable.
- La participación puede ser difícil de vender. En una sociedad cerrada no existe normalmente un mercado con compradores dispuestos a pagar un precio objetivo. Esa falta de liquidez puede utilizarse para forzar una venta a la baja.
- Un conflicto prolongado puede reducir el valor de todos. La empresa puede perder clientes o profesionales, retrasar inversiones, soportar costes jurídicos, bloquear decisiones importantes o transmitir al mercado una imagen de inestabilidad. Además, un comprador suele descontar del precio el riesgo de adquirir una participación conflictiva.
- La solución exige relacionar varias clases de información. Hay que leer los estatutos y los acuerdos para saber quién podía decidir; revisar las cuentas para conocer dónde se genera y quién recibe el valor; conservar la prueba de lo ocurrido; y valorar si conviene pedir información, negociar, impugnar un acuerdo o preparar una salida.
Diferencias que pueden cambiar la solución
La junta general y el derecho de información
Las reglas no son idénticas. En la sociedad anónima, por ejemplo, las preguntas escritas previas a la junta tienen un plazo específico, existe un derecho de complemento del orden del día para determinadas minorías y el porcentaje necesario para exigir acta notarial es menor. Antes de actuar hay que comprobar el tipo social, los estatutos y la fecha exacta de la convocatoria.
Cómo se representa el capital y cómo se vota
En la SL el capital se divide en participaciones; en la SA, en acciones. Esto influye en la transmisión, las posibles clases de títulos, los quórums de asistencia, determinadas mayorías, los informes exigidos en las ampliaciones y la composición del consejo de administración.
Cómo puede salir un socio o ser excluido
El derecho de separación tiene reglas comunes para las sociedades de capital, pero no todos los mecanismos de exclusión son iguales. Las causas legales del artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital se refieren específicamente a la sociedad limitada. En una SA habrá que revisar, además, los estatutos y las restantes vías jurídicas disponibles.
Por qué las sociedades cotizadas se tratan aparte
Cuando las acciones cotizan en un mercado regulado entran en juego obligaciones reforzadas de transparencia, gobierno corporativo, comunicación al mercado y supervisión. Es un ámbito distinto del conflicto habitual entre pocos socios de SL (titulares de participaciones) o accionistas de SA no cotizadas (titulares de acciones) en una empresa cerrada.
¿La Ley de Sociedades de Capital sirve para ambos tipos sociales?
Sí. La Ley de Sociedades de Capital contiene un tronco común aplicable a la SL y a la SA, pero muchos artículos establecen reglas diferentes para cada una. Por eso no basta con citar “la LSC”: en cada problema hay que identificar si la norma es común, si está reservada a la sociedad limitada o si contiene una especialidad para la sociedad anónima.
Cómo utilizamos la palabra “socio” en la web
En algunas páginas empleamos “socio” como término general para facilitar la lectura. Técnicamente, en una sociedad limitada existen participaciones y socios; en una sociedad anónima existen acciones y accionistas. Cuando se analiza un asunto concreto, el tipo social y la posición exacta del cliente se identifican desde el principio.