El artículo 301 establece diferencias importantes. En la SL los créditos compensados deben ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA al menos el 25 % debe ser líquido, vencido y exigible y el vencimiento de los restantes no puede superar cinco años; además interviene el auditor.
En una sociedad limitada hablamos de socio (titular de participaciones sociales); en una sociedad anónima no cotizada, de accionista (titular de acciones). Cuando se utiliza «socio» como término general, la explicación comprende ambos tipos sociales.
Qué significa capitalizar un crédito
La sociedad tiene una deuda con el socio. En lugar de devolverla, crea nuevas participaciones o acciones y las entrega al acreedor. La deuda baja y el capital aumenta. La operación puede mejorar la solvencia y reducir pagos futuros, pero no aporta efectivo nuevo a la tesorería.
El riesgo societario aparece porque la ampliación por compensación no funciona como una ampliación dineraria abierta proporcionalmente a todos. Si el acreedor es el socio de control, puede reforzar de forma muy intensa su porcentaje.
Cuándo puede ser una recapitalización legítima
La operación es más defendible cuando el préstamo fue real, conocido y documentado; la sociedad necesita sanear su balance; el importe y los intereses están conciliados; el precio de las nuevas participaciones es razonable; y la modalidad forma parte de una solución financiera coherente.
Cuándo debe reconstruirse el crédito con especial cuidado
Hay que profundizar si no existe contrato ni transferencia, el saldo procede de asientos genéricos, se añaden intereses retroactivos, el socio pagó gastos personales o vinculados y los cargó a la sociedad, la deuda cambia poco antes de la junta, se capitaliza solo una parte seleccionada o se rechaza un tramo dinerario que permitiría participar a los demás.
Las cuentas de socios y administradores pueden contener movimientos de naturaleza distinta. La comprobación útil sigue cada apunte hasta su documento y su movimiento bancario y separa principal, intereses, facturas, gastos pagados por tercero, devoluciones y compensaciones.
Qué dice la ley, explicado de forma sencilla
Artículo 301 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - requisitos de la compensación
En la SL, los créditos que se convierten en capital deben ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA, al menos una cuarta parte debe ser líquida, estar vencida y ser exigible, y el vencimiento del resto no puede superar cinco años.
Desde la convocatoria debe ponerse a disposición de los socios un informe del órgano de administración que describa los créditos, identifique a los aportantes, indique las nuevas participaciones o acciones y confirme la concordancia con la contabilidad. En la SA debe añadirse una certificación del auditor; si la sociedad no tiene auditor, debe nombrarlo el Registro a solicitud de los administradores.
Artículo 304 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - por qué no opera la preferencia dineraria
El derecho legal de preferencia está previsto para aumentos con aportaciones dinerarias. Al convertir un crédito ya existente no se entrega nuevo dinero y la ley no concede automáticamente a los demás socios un tramo proporcional. Esta diferencia explica por qué la modalidad debe analizarse con especial atención.
Artículo 298 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE y Artículo 204.1BOE - prima y control del abuso
Aunque el crédito sea real, todavía hay que estudiar cuántas participaciones recibe y a qué precio. La ausencia de prima puede transferirle valor acumulado. Si la modalidad no responde razonablemente a la necesidad social, favorece al control y perjudica injustificadamente a la minoría, el acuerdo puede ser impugnable.
Cómo se comprueba el crédito y la operación
- Se reconstruye el origen. Para cada movimiento se identifica fecha, concepto, contrato, banco, autorización y tratamiento contable.
- Se calcula la deuda real. Se separan principal, intereses, gastos y devoluciones y se comprueba si el importe es líquido y exigible según el tipo social.
- Se revisa qué financió. No es igual un préstamo para pagar nóminas que un saldo creado por operaciones vinculadas discutidas.
- Se calcula el porcentaje resultante. Una tabla antes y después permite ver el cambio de control y la pérdida económica potencial.
- Se valora el precio y la prima. El nominal del capital no equivale al valor de la empresa.
- Se compara con alternativas. Se analiza si un tramo dinerario, una refinanciación o una capitalización parcial satisfacen la misma necesidad con menor perjuicio.
Documentos que deben conservarse
- Los contratos de préstamo, novaciones, garantías e intereses.
- Las transferencias y extractos que acrediten la entrada efectiva del dinero.
- El mayor contable de la cuenta en la que figure el socio acreedor y su conciliación detallada.
- El informe de administradores y, en la SA, la certificación del auditor.
- Las cuentas, el balance reciente y la valoración utilizada para fijar nominal y prima.
- La convocatoria, el acta, las preguntas, la propuesta alternativa y el cálculo de dilución.
- La escritura de ejecución y la inscripción registral posterior.
Qué dicen actualmente los tribunales
STS 1763/2025, de 2 de diciembre, rec. 1569/2022, ROJ STS 5428/2025, ECLI:ES:TS:2025:5428.
La sociedad atravesaba problemas de liquidez y necesitaba capitalización. La mayoría convirtió únicamente su propio crédito y pasó a controlar más del 97 % del capital. El minoritario había propuesto una ampliación dineraria que permitía a todos aportar y mantener su proporción. El Tribunal Supremo entendió que la necesidad de saneamiento no justificaba privarle de esa posibilidad y confirmó la impugnación por abuso.
Alcance de la sentencia. No toda compensación de créditos es abusiva. La sentencia obliga a separar la necesidad de capitalizar de la elección de la modalidad y a valorar la alternativa concreta, la finalidad, el interés propio de la mayoría y el perjuicio causado.
Preguntas frecuentes
¿Qué cambia cuando un préstamo se convierte en capital?
La deuda desaparece o disminuye y el prestamista pasa a tener una participación mayor en los fondos propios. Mejora la apariencia de solvencia y reduce futuros pagos, pero no entra dinero nuevo. Si solo se capitaliza el crédito del mayoritario, los demás socios pueden quedar muy diluidos.
¿Qué significa que el crédito sea líquido y exigible?
Líquido significa que su importe está determinado o puede calcularse sin una controversia esencial. Exigible significa que la sociedad ya está obligada a pagarlo. En la SL los créditos compensados deben reunir completamente esos requisitos; la SA tiene la regla específica del artículo 301 para una parte y el vencimiento máximo del resto.
¿Basta con que el préstamo aparezca en el balance?
No. El saldo contable es un punto de partida. Deben revisarse contrato, transferencias, gastos pagados por cuenta de la sociedad, intereses, devoluciones, acuerdos y conciliación movimiento a movimiento. Una cuenta con socios puede mezclar préstamos, facturas, anticipos y gastos de naturaleza distinta.
¿Tengo derecho de preferencia en esta ampliación?
La preferencia legal del artículo 304 se refiere a aumentos dinerarios. La compensación de créditos no activa automáticamente ese derecho. Esa ausencia no impide controlar la realidad del crédito, la valoración, la finalidad y un eventual abuso de mayoría.
¿Qué información debe entregarse antes de la junta?
Un informe de los administradores sobre la naturaleza y características de los créditos, la identidad de quienes los aportan, las nuevas participaciones o acciones y la concordancia con la contabilidad. En la SA se exige además la certificación del auditor en los términos del artículo 301.
¿Puede proponerse una ampliación mixta?
Sí. Puede plantearse capitalizar parte de la deuda y abrir un tramo dinerario para todos, aplicar una prima, refinanciar una parte o combinar instrumentos. La alternativa debe atender la necesidad real y ser viable para que resulte útil en la negociación o en el control judicial.
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