La competencia de la junta se aplica a SL y SA. Sin embargo, el conflicto interno y la eficacia del contrato frente al comprador son cuestiones diferentes. La protección del tercero dependerá de su buena fe y diligencia, además de la representación del administrador.
En una sociedad limitada hablamos de socio (titular de participaciones sociales); en una sociedad anónima no cotizada, de accionista (titular de acciones). Cuando se utiliza «socio» como término general, la explicación comprende ambos tipos sociales.
Qué hacer si van a vender un activo sin autorización de la junta
Primero comprueba qué se vende y en qué fase está la operación. La firma de un contrato, la entrega del activo y una escritura próxima pueden exigir respuestas distintas. Reúne el último balance aprobado, la descripción del bien, el precio y la documentación que exista sobre la intervención de la junta.
El artículo 160.f LSC reserva a la junta las operaciones sobre activos esenciales. El 25 % del valor de los activos del último balance aprobado es una presunción legal, no un criterio que permita ignorar para qué sirve el bien. Debe explicarse si la nave, licencia o unidad productiva sostiene la actividad de la empresa.
Si la venta ya se ha realizado, no debe prometerse su anulación automática: habrá que separar la posición del comprador de las posibles responsabilidades internas. Si aún está pendiente, consulta qué exige una medida cautelar y comunica la fecha prevista al solicitar presupuesto.
Qué puede estar ocurriendo
Cuándo puede responder a una decisión legítima
La venta puede ser necesaria para obtener liquidez, sustituir un activo, reestructurar o abandonar una línea no rentable. Si existe valoración, información, autorización y destino razonable del precio, la operación puede ser beneficiosa aunque el minoritario prefiera conservar el bien.
Cuándo conviene revisar la situación con mayor profundidad
La actuación exige respuesta urgente cuando el activo permite desarrollar casi toda la actividad, se vende a una vinculada, el precio es inferior al mercado, se fracciona la operación para evitar la junta o el dinero va a otra sociedad. También hay que saber si el comprador conocía la falta de autorización.
Valorar el activo tanto por su importe como por su función en la actividad y los ingresos. Comprobar si la junta autorizó la operación, con qué información y en qué condiciones.
Cuando la operación mezcla inmueble personal y negocio social
En una empresa familiar puede negociarse conjuntamente un inmueble de un socio y una unidad productiva de la sociedad. El precio global debe descomponerse para evitar que maquinaria, licencias, plantilla, clientela o fondo de comercio social se atribuyan sin justificación al propietario particular del edificio.
También deben mapearse deuda, garantías personales, accesos, parcelas auxiliares, contratos y litigios. La venta no libera por sí sola a quien firmó financiación ni convierte el precio bruto en remanente disponible.
Qué conviene comprobar antes de actuar
- Valorar el activo tanto por su importe como por su función en la actividad y los ingresos.
- Comprobar si la junta autorizó la operación, con qué información y en qué condiciones.
- Identificar al comprador, su relación con los administradores y su conocimiento de la controversia.
- Contrastar precio, tasación, forma de pago, garantías y destino previsto de los fondos.
- Separar las acciones frente al tercero de la impugnación o responsabilidad interna.
Qué dice la ley, explicado de forma comprensible
Artículos 160.f) y 234 LSC: activos esenciales, competencia de la junta y protección de terceros
La junta decide sobre la adquisición, venta o aportación de activos esenciales. La ley presume que existe esencialidad cuando el importe supera el veinticinco por ciento del valor de los activos del último balance aprobado, pero también importa la función del bien: una nave, una licencia o una unidad productiva puede ser esencial porque sin ella la empresa no puede continuar. Frente a terceros debe analizarse separadamente la representación del administrador y la buena fe del adquirente; la falta de autorización no conduce siempre, por sí sola, a recuperar el activo.
Artículos 190 y 225 a 232 LSC: conflicto de interés, diligencia, lealtad y remedios
No toda ventaja para un socio le impide votar. Primero hay que comprobar si el acuerdo encaja en una prohibición legal concreta; fuera de esos supuestos, el voto puede computar, aunque el conflicto influya en la carga de probar que el acuerdo era conforme al interés social. El administrador, además, debe actuar con diligencia y lealtad, abstenerse de utilizar activos, información u oportunidades para sí y evitar operaciones en las que su interés personal desplace al de la sociedad. La infracción puede dar lugar a cesación, restitución, anulación e indemnización, según el acto y el daño probado.
Artículos 204 a 208 LSC: acuerdos impugnables, legitimación, plazo y efectos
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, los que lesionan el interés social y los impuestos abusivamente por la mayoría. Como regla, la acción caduca al año. No toda irregularidad formal basta: debe ser relevante para la participación o el resultado, salvo los supuestos especialmente graves. El abuso de mayoría exige analizar si el acuerdo carece de una necesidad razonable, beneficia al grupo de control y causa un perjuicio injustificado. Además de pedir la nulidad hay que estudiar qué efectos ya se han producido y qué remedio será útil.
Qué documentación conviene conservar y por qué
- Contrato o borrador de transmisión. permite conocer objeto, precio, condiciones, garantías y fecha de cierre.
- Balance y documentación del activo. sirven para calcular la presunción del veinticinco por ciento y su función económica.
- Tasaciones y ofertas alternativas. ayudan a valorar precio y proceso de venta.
- Convocatoria, acta y autorización. acreditan si la junta intervino y con qué información.
- Información sobre el comprador. permite analizar vinculación, buena fe y diligencia.
- Extractos y destino del precio. muestran si el dinero permaneció en la sociedad y para qué se utilizó.
Cómo se estudia y se encauza el problema
- Confirmar inmediatamente si existe contrato firmado, señal, escritura o inscripción próxima.
- Reunir balance, función del activo, tasación y autorización antes de comunicar acusaciones al comprador.
- Requerir conservación y, cuando sea viable, aplazamiento de la operación para convocar junta.
- Solicitar una medida cautelar solo sobre el acto concreto y con una prueba suficiente del peligro.
- Diseñar por separado la acción frente al tercero y la responsabilidad del administrador.
Dos ejemplos para comprender la diferencia
Un supuesto sencillo
La sociedad vende un vehículo que representa el dos por ciento de sus activos y no es necesario para su actividad. La decisión puede pertenecer a la gestión ordinaria.
Un supuesto que exige un análisis más completo
Se vende a una empresa del mayoritario la nave desde la que opera todo el negocio, por debajo de tasación y sin acuerdo de junta. Deben estudiarse cautelar, buena fe del comprador y responsabilidad interna.
Qué dicen actualmente los tribunales
STS 881/2026, de 9 de junio, rec. 6349/2023, ECLI:ES:TS:2026:2556
Abordó la venta de activos esenciales sin autorización de la junta. La infracción interna del artículo 160.f) no determina por sí sola la ineficacia frente al adquirente: la Sala aplicó por analogía la protección del artículo 234.2 al tercero de buena fe y sin culpa grave.
Alcance de la referencia. Debe separarse la eficacia del negocio frente al tercero de la responsabilidad interna del administrador. La buena fe y la diligencia del comprador se valoran atendiendo a las circunstancias concretas.
Preguntas frecuentes
¿Todo activo que supera el 25 % necesita acuerdo de junta?
La ley presume que es esencial, por lo que la autorización debe revisarse. Además, un activo inferior puede ser esencial por su función; y el porcentaje debe calcularse sobre el último balance aprobado.
¿Una nave siempre es un activo esencial?
No por su nombre. Puede ser sustituible o estar alquilada a terceros, pero será muy relevante si concentra la actividad, licencias, empleados o ingresos. Hay que explicar su función concreta.
¿La venta queda anulada automáticamente si no hubo junta?
No siempre frente al tercero. La STS 881/2026 distingue la infracción interna y la protección del adquirente de buena fe y sin culpa grave. La recuperación del bien exige analizar esas circunstancias.
¿Se puede avisar al comprador del conflicto?
Puede hacerse con prudencia y base documental, evitando amenazas o afirmaciones falsas. La comunicación debe proteger la posición sin provocar una responsabilidad adicional.
¿Qué se reclama si el comprador queda protegido?
Puede subsistir la impugnación del acuerdo relacionado o la responsabilidad del administrador por el daño causado, incluida una venta a precio inferior o sin la autorización debida.
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