La exigencia de imagen fiel y las causas generales de impugnación se aplican a ambos tipos sociales. Cambian, sin embargo, los cauces de información y comprobación anteriores a la junta: el examen de soportes del artículo 272.3 es específico de la SL, mientras que la SA utiliza su régimen propio de información y auditoría.
En una sociedad limitada hablamos de socio (titular de participaciones sociales); en una sociedad anónima no cotizada, de accionista (titular de acciones). Cuando se utiliza «socio» como término general, la explicación comprende ambos tipos sociales.
Qué debe distinguirse antes de hablar de impugnación
Una decisión empresarial puede ser discutible y estar correctamente contabilizada. También puede suceder lo contrario: una operación válida puede aparecer en las cuentas con una clasificación, valoración u omisión que impide comprender su verdadero efecto. Por eso hay que separar la crítica a la gestión de la crítica a la información contable.
La impugnación no se apoya en que el socio habría llevado la empresa de otra manera. Debe concretar qué documento o partida es incorrecto, qué norma se ha incumplido y por qué el defecto altera de forma relevante la imagen que las cuentas ofrecen.
Cuándo puede existir una diferencia técnicamente admisible
La contabilidad contiene estimaciones: vida útil de activos, deterioro de créditos, provisiones o valor de existencias. Dos profesionales pueden discrepar dentro de un margen razonable si la opción elegida está permitida, se aplica de forma coherente y se explica en la memoria. Esa discrepancia, por sí sola, no convierte las cuentas en impugnables.
Cuándo la revisión debe ser más intensa
La situación cambia cuando se omite una operación vinculada, no se reconoce una deuda o contingencia relevante, se mantiene un activo que ha perdido valor, se anticipan ingresos, se difiere artificialmente un gasto, se oculta la remuneración del órgano de administración o se formula una memoria que no permite entender las cifras principales.
Un defecto es importante cuando puede influir en la comprensión o en las decisiones de quien lee las cuentas. Puede ser cuantitativo, por su importe, o cualitativo, por la naturaleza de lo ocultado. Un pago reducido al administrador puede ser significativo si revela un sistema de extracción de valor o una operación que debía comunicarse expresamente.
Qué dice la ley, explicado de forma sencilla
Artículos 253 y 254 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - formulación e imagen fiel
Los administradores formulan las cuentas y deben presentarlas con claridad, como una unidad y de forma que reflejen fielmente el patrimonio, la situación financiera y el resultado. La junta las aprueba, pero esa aprobación no convierte en correcto un tratamiento contable que infrinja la ley.
Artículo 272 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - documentación previa a la junta
El socio debe poder obtener las cuentas, el informe de gestión y, cuando exista, el informe de auditoría desde la convocatoria. En la SL, la minoría del 5 % puede además examinar sus soportes en los términos legales. Esa fase es importante porque permite formular la objeción antes de votar y delimitar la prueba.
Artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de CapitalBOE - impugnación del acuerdo de aprobación
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos, los que lesionan el interés social y los impuestos abusivamente por la mayoría. Como regla, la acción caduca al año. En materia de información, no basta cualquier insuficiencia: lo omitido debe haber sido esencial para ejercer razonablemente el voto u otro derecho de participación.
Artículos 34 a 38 del Código de ComercioBOE y Plan General de ContabilidadBOE - reglas técnicas que concretan la imagen fiel
La ley mercantil remite a principios y normas contables para determinar cuándo y cómo se registran los ingresos, los gastos, los activos, las deudas, las provisiones y los deterioros. En una demanda no basta invocar de forma abstracta la “imagen fiel”: hay que conectar la norma técnica con el precepto legal y con el efecto concreto en las cuentas.
Cómo se estudia una posible impugnación
- Se identifica el acuerdo y el plazo. Se obtiene la convocatoria, el acta, la fecha de adopción y la versión exacta de las cuentas aprobadas.
- Se formula el defecto con precisión. Se indica la partida o nota, el tratamiento seguido, el que se considera correcto y la diferencia que produce.
- Se mide su importancia. Se cuantifica el efecto sobre resultado, patrimonio, deuda o liquidez y se explica su relevancia cualitativa para el socio.
- Se revisa la información previa. Se comprueba qué se pidió, qué se entregó, qué dijo el auditor y cómo se hizo constar el voto o la protesta.
- Se obtiene apoyo técnico cuando hace falta. El perito no debe limitarse a afirmar que las cuentas son incorrectas; debe reproducir cálculos, fuentes y criterio contable.
- Se define el remedio útil. Puede pedirse la nulidad del acuerdo, la formulación y aprobación de cuentas corregidas, la cancelación registral y, por otra vía, la restitución o indemnización que corresponda.
Qué documentación conviene conservar
- La convocatoria, las cuentas completas y el informe de auditoría sometidos a la junta.
- La solicitud de información, la respuesta y los documentos que se negaron o entregaron tarde.
- El acta, la certificación del acuerdo, el sentido del voto y la protesta concreta.
- Los mayores, facturas, contratos, tasaciones o informes que permiten reconstruir la partida discutida.
- La norma contable, consulta del ICAC o criterio técnico en el que se apoya la corrección propuesta.
- Las cuentas corregidas o posteriores, sin confundir una rectificación tardía con la inexistencia del defecto inicial.
Qué dicen actualmente los tribunales
STS 1089/2025, de 9 de julio, rec. 146/2022, ROJ STS 3372/2025, ECLI:ES:TS:2025:3372.
La sociedad había dotado de una sola vez una provisión de 21,9 millones de euros, aunque las obligaciones que la justificaban se habían generado a lo largo de varios ejercicios. El Tribunal Supremo consideró que ese tratamiento distorsionaba significativamente la imagen fiel de las cuentas de 2015 y confirmó la nulidad del acuerdo de aprobación.
Alcance de la doctrina. La sentencia no permite impugnar por cualquier diferencia técnica. Enseña que la norma contable puede servir de fundamento a la impugnación cuando su incumplimiento tiene un efecto significativo sobre la información legalmente exigida. La importancia del defecto y su demostración técnica siguen siendo centrales.
Preguntas frecuentes
¿Puedo impugnar las cuentas porque no estoy de acuerdo con la gestión?
No por ese solo motivo. La aprobación de las cuentas y la aprobación de la gestión son acuerdos distintos. Para impugnar las cuentas debe mostrarse que la información contable incumple la ley, omite un dato relevante, aplica incorrectamente un criterio o no permite conocer de forma fiable la situación de la sociedad.
¿Qué significa que un error sea importante?
Significa que, por su importe o por su naturaleza, puede cambiar razonablemente la comprensión de las cuentas o la decisión del socio. Una cantidad pequeña puede ser importante si oculta un préstamo al administrador, una operación con una empresa familiar o una infracción que se repite. La importancia no se reduce a un porcentaje automático.
¿Es imprescindible un informe pericial?
No en toda controversia, pero suele ser necesario cuando se discuten valoraciones, deterioros, provisiones, reconocimiento de ingresos o cualquier cuestión que exija conocimientos contables. El informe debe explicar la norma aplicada, el cálculo y cómo cambia la imagen ofrecida por las cuentas.
¿Qué importancia tiene haber pedido información antes de la junta?
Permite mostrar qué duda se planteó, qué explicación o documento faltó y por qué esa omisión afectó al voto. La falta de información solo invalida el acuerdo cuando lo omitido era esencial para ejercer razonablemente los derechos de participación.
¿La sociedad puede corregir las cuentas después?
Puede formular cuentas corregidas y someterlas a una nueva aprobación. La sustitución puede eliminar el objeto de algunas pretensiones, pero debe comprobarse si corrige realmente el problema, si ya hubo depósito o efectos frente a terceros y si subsisten daños o responsabilidades.
¿Impugnar las cuentas permite recuperar automáticamente el dinero desviado?
No. La impugnación elimina o corrige el acuerdo de aprobación; la restitución de cantidades o la indemnización puede exigir una acción de responsabilidad, contractual o de enriquecimiento distinta, con sus propios demandados, hechos y plazos.
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